Guía completa sobre la responsabilidad penal de las personas jurídicas en Chile, la Ley N° 21.595 de Delitos Económicos y cómo elaborar un Modelo de Prevención de Delitos eficaz.
La Ley N° 20.393 establece la responsabilidad penal de las personas jurídicas en Chile por determinados delitos cometidos en su nombre, por su cuenta y en su beneficio directo o indirecto por personas con poder de dirección dentro de la organización.
Lo que comenzó como un catálogo centrado en lavado de activos, financiamiento del terrorismo y cohecho ha evolucionado profundamente. La promulgación de la Ley N° 21.595 de Delitos Económicos en 2023 amplió el catálogo a más de doscientos tipos penales distribuidos en treinta y cuatro categorías, incorporando delitos ambientales, tributarios, contra la libre competencia y muchos otros ámbitos que antes no generaban responsabilidad penal empresarial.
Para las empresas, esto supone una revisión obligatoria de sus programas de cumplimiento. Los modelos elaborados antes de 2023 pueden haber quedado desactualizados respecto al nuevo catálogo de delitos aplicables.
El Modelo de Prevención de Delitos (MPD) es el conjunto de medidas organizativas, procedimientos y controles que una persona jurídica implementa para prevenir la comisión de delitos en su nombre. Su existencia y eficacia es el principal argumento de defensa ante una imputación penal corporativa.
La ley no obliga a tenerlo, pero quien no lo tiene asume toda la responsabilidad. Quien lo tiene —y puede acreditar que es eficaz— puede obtener la exención o una reducción significativa de la pena.
Análisis de las actividades, sectores y operaciones de la empresa que pueden dar lugar a la comisión de los delitos del catálogo.
Medidas transversales y específicas por sector que la organización debe implantar para reducir la probabilidad de que los riesgos se materialicen.
Designación del responsable interno del MPD con las facultades necesarias para supervisar su implementación y actualización.
El MPD debe revisarse periódicamente y actualizarse ante cambios normativos, organizativos o de actividad que alteren el perfil de riesgo de la empresa.
Toda persona jurídica con domicilio o actividad en Chile está potencialmente expuesta a la Ley N° 20.393. La pregunta no es si aplica, sino qué delitos del catálogo son relevantes para cada organización según su sector, tamaño y operativa concreta.
Los sectores con mayor exposición incluyen: industria extractiva y minería, sector financiero y seguros, comercio internacional, construcción e inmobiliario, sector tecnológico y farmacéutico. Pero la ampliación de la Ley 21.595 ha extendido la relevancia del MPD a prácticamente cualquier sector económico.
Las consultoras y despachos de abogados especializados en compliance son un perfil clave: gestionan la elaboración del MPD para múltiples clientes simultáneamente y necesitan herramientas que escalen sin perder rigor técnico.
Establece la responsabilidad penal de las personas jurídicas en Chile por delitos cometidos en su nombre. La Ley N° 21.595 de 2023 amplió el catálogo a más de 200 tipos penales.
Amplió significativamente el catálogo de delitos que generan responsabilidad penal corporativa, pasando de un número limitado a más de 200 tipos penales en 34 categorías. Los MPD elaborados antes de 2023 pueden estar desactualizados.
No es obligatorio por ley, pero su ausencia implica asumir toda la responsabilidad penal. Su existencia y eficacia es el principal argumento de defensa ante una imputación penal corporativa.
Identificación de actividades de riesgo, protocolos de prevención, canal de denuncias, encargado de prevención, controles implantados y procedimientos de revisión periódica adaptados al sector y tamaño de la empresa.
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Ver producto →Desde su entrada en vigor hasta las modificaciones más recientes, la Ley N° 20.393 ha ampliado progresivamente el catálogo de delitos que deben prevenirse mediante un Modelo de Prevención de Delitos (MPD). Esta es la lista actualizada:
| Familia de delitos | Delitos incluidos | Sectores más expuestos |
|---|---|---|
| Cohecho y corrupción | Cohecho a funcionario público nacional y extranjero | Todos los sectores con relación con el Estado |
| Lavado de activos | Blanqueo, conversión y transferencia de activos ilícitos | Financiero, inmobiliario, importación/exportación |
| Financiamiento del terrorismo | Financiamiento directo e indirecto de actos terroristas | Financiero, telecomunicaciones |
| Delitos medioambientales | Contaminación, vertidos ilegales, tráfico de residuos | Minería, industria, logística |
| Delitos laborales | Tráfico de personas, trabajo forzoso, contrabando | Manufactura, agricultura, retail |
| Delitos de la Ley 21.595 | Delitos económicos, colusión, abuso de mercado | Todos los sectores regulados |
La Ley N° 20.393 aplica a las personas jurídicas de derecho privado y empresas del Estado. No hay umbral de tamaño: cualquier empresa con actividad en Chile puede ser responsable penal y debe evaluar si necesita un MPD.
Grandes empresas
MPD completo con encargado de prevención, recursos dedicados y certificación recomendada.
Medianas empresas
MPD proporcional, con encargado de prevención a tiempo parcial o externo y auditoría periódica.
Pequeñas empresas
MPD simplificado con políticas básicas, formación y canal de denuncias adaptados a la escala.
La Ley N° 20.393 establece la responsabilidad penal de las personas jurídicas y el Modelo de Prevención de Delitos (MPD). La Ley N° 21.595, de Delitos Económicos, amplía el catálogo de delitos aplicables y endurece las sanciones, incorporando nuevas categorías de delitos económicos y medioambientales al régimen de responsabilidad penal empresarial.
No totalmente. La existencia de un MPD certificado es un factor que los tribunales consideran para determinar si la empresa adoptó las medidas de diligencia debida. Puede ser una eximente o atenuante, pero no garantiza inmunidad total. La jurisprudencia chilena está en desarrollo en este ámbito.
Depende del tamaño y complejidad de la organización. Con herramientas tecnológicas especializadas como Innova Compliance, el diagnóstico inicial y el primer borrador del MPD pueden estar listos en días. La implementación completa, incluyendo formación y aprobación del Directorio, suele llevar entre 4 y 12 semanas.
El encargado de prevención es la persona o entidad responsable de supervisar el funcionamiento del MPD. Sus funciones incluyen: supervisar los controles implementados, gestionar el canal de denuncias, reportar al Directorio y proponer mejoras al modelo. Puede ser interno (empleado) o externo (asesor especializado).
La certificación no es obligatoria por ley, pero sí recomendable. Una certificación por una entidad acreditada demuestra que el MPD cumple con estándares técnicos reconocidos, lo que refuerza su valor como elemento de diligencia debida ante los tribunales. Además, cada vez más clientes y socios comerciales la exigen como requisito de contratación.
El Modelo de Prevención de Delitos (MPD) conforme a la Ley N° 20.393 es un sistema de gestión del riesgo penal que toda persona jurídica de derecho privado debe considerar implantar. Su objetivo es demostrar que la empresa ha adoptado las medidas necesarias para prevenir la comisión de los delitos contemplados en la ley.
El primer paso es el diagnóstico de la organización. Esta fase analiza la estructura corporativa, los procesos de negocio, las relaciones con terceros y los controles existentes para identificar qué delitos del catálogo de la Ley N° 20.393 son relevantes para la actividad de la empresa. No todos los delitos tienen la misma relevancia para todos los sectores: una empresa minera tendrá mayor exposición a delitos medioambientales, mientras que una entidad financiera tendrá mayor riesgo de lavado de activos.
El segundo paso es el diseño del modelo. Con base en el diagnóstico, se diseña el programa de prevención: políticas y procedimientos específicos para cada categoría de delito relevante, sistemas de control, mecanismos de denuncia, formación y estructura de gobierno del modelo. El Directorio debe aprobar formalmente el MPD y quedar constancia de ello en acta.
El tercer paso es la designación del encargado de prevención. Este puede ser un empleado interno o un asesor externo. Su función es supervisar el funcionamiento del MPD, gestionar el canal de denuncias, proponer mejoras y reportar periódicamente al Directorio. La designación debe quedar documentada y el encargado debe contar con los recursos y la autonomía necesarios para ejercer su función.
El cuarto paso es la formación de la plantilla. Todos los empleados deben recibir formación sobre los delitos incluidos en el MPD, los controles implementados y cómo usar el canal de denuncias. Esta formación debe documentarse con evidencias individuales de completitud.
El quinto paso es la revisión y mejora continua. El MPD no es un documento estático — debe revisarse periódicamente (como mínimo anualmente) y actualizarse cuando haya cambios relevantes en la organización, en la normativa o en el entorno de riesgo. Las modificaciones de la Ley N° 21.595, de Delitos Económicos, obligan a actualizar los MPD existentes para incorporar las nuevas categorías de delitos.
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